В начале этого года Верховная Рада Украины приняла давно ожидаемый закон, который призван дополнительно регламентировать деятельность ТОВ. При этом новые законодательные нормы вступают в силу только через три месяца со дня его фактической публикации, а некоторые его пункты станут актуальными только по истечению одного полного года. Отметим, что в течении всего 2018 года все существующие на территории нашей страны ТОВ имеют возможность полностью бесплатно внести определенные правки в свой статут, проведя тем самым государственную регистрацию актуальных изменений.
Дополнительно отметим, что спешить с внесением изменений не стоит, хотя сделать это нужно до начала нового календарного года. Такое положение дел обусловлено тем фактом, что на протяжении всего этого года объявлен так называемый переходной период, а значит старые образцы статутов все еще будут иметь свою изначальную силу. В целом же, уже через относительно небольшой отрезок времени все ТОВ будут действовать, основываясь на совершенно новых правилах.
Изменения в общих положениях законодательства
Как отмечают эксперты, авторы законодательства предусмотрели достаточно много самых разнообразных правок. Поэтому, дабы передать читателям наиболее важные моменты, мы рассмотрим каждый из пунктов по отдельности:
- Отсутствие количественных ограничений на количество участников. Из этого следует, что непосредственными участниками современного ТОВ может выступать практически любое число заинтересованных в этом лиц. Такое решение позволит значительно расширить состав участников предприятий, выйдя за рамки разрешенных сегодня ста человек.
- Использование корпоративного договора «Shareholder agreements». Он подразумевает определенные условия, на которых непосредственные участники предприятия, вне зависимости от их количества, располагают правами на покупку доли в имеющимся статутном капитале. Также в нем четко прописываются ситуации, когда подобные права, либо же обязанности, возникают на практике. При этом предыдущий корпоративный договор, согласно которому устанавливаются обязанности участников ТОВ, признается более недействительным.
- Появление институции доверенности без права на отзыв. Чтобы дать возможность отстаивать интересы ТОВ в любой возможной плоскости, авторы нового законодательного проекта предусмотрели специальную разновидность доверительного документа. Безотзывная доверенность должна, конечно же, пройти процедуру удостоверения нотариальной конторой, после чего она может считаться актуальной. Единственный возможный минус подобного документа заключается в том, что если доверенное лицо начинает выходить за рамки ранее оговоренных полномочий, то лишить его представительских прав можно только через судебные инстанции. Этот нюанс нужно обязательно учитывать, правильно выбирая доверенного.
- Перенос информации о статутном капитале и участников ТОВ в Единый государственный реестр. Фактически, это означает удаление из статутной документации достаточно большого пласта информации и перенос его в специально предусмотренный реестр. Благодаря этому каждый желающий, предварительно оформив соответствующий запрос, может получить наиболее базовую информацию о компании, потратив на это предельно мало времени. Кроме того, новое требование значительно облегчает процесс формирования статута ТОВ, что тоже достаточно важно.
- Изменения в порядок внесения вкладов участниками ТОВ. Теперь, для соблюдения актуальных законодательных норм, каждый участник обязан внести свою закрепленную часть вклада в течении полугода, шести месяцев, с момента проведения государственного регистрации общества. Этот нюанс имеет большую важность, так как ранее данный срок составлял один год. Дополнительно эти изменения в законе подразумевают возможность значительного расширения изначального капитала ТОВ. Делать это предусматривается за счет получаемой прибыли. Конечно же, существует отдельное распределение по приоритетность получаемых вкладов, но все это находится в непосредственной зависимости от количества и состава участников общества. Что касается уменьшения капитала, то теперь кредиторы могут обратиться к представителям ТОВ только в течении 30 дней.
- Появление механизма вкладов в безденежной форме. Если член общества не имеет определенной суммы денежных средств, то теперь он может покрыть свою долю за счет предоставления других вкладов. Конечно же, предварительно они должны пройти определенную процедуру оценивания, призванную установить их точную денежную стоимость. Отметим, что такая возможность должна быть закреплена в актуальной версии статута общества.
- Изменение механизма выхода участников из ТОВ. Согласно новым нормам, участник, чья доля составляет более пятидесяти процентов от общего капитала, обязан предварительно пройти процедуру согласования и одобрения со всеми остальными дольщиками. Если же лицо, решившее покинуть ТОВ, имеет менее 50 процентов от общего капитала общества, то оно может совершить данное действие в абсолютно любое время, исходя из собственного желания.
- Дивидендные выплаты. Конечно же, выплаты производятся исключительно из средств, являющихся чистой прибылью ТОВ. При этом на их получение могут претендовать исключительно лица, состоящие в составе общества на момент принятия решений о необходимости начать дивидендные выплаты. Кроме того, получить их может только лицо, внесшее свой фиксированный вклад в общий капитал. Также дивидендные не выплачиваются в ситуациях, когда необходимо аккумулировать средства для выплат кредиторам.
- Механизм заочного голосования. Теперь каждый участник сможет принять непосредственное участие в заседание ТОВ, просто предоставив свою волю в том или ином виде, проголосовав таким образом за то или иное решение. Заочная подпись, как и весь документ о принятии того или иного решения должен обязательно пройти освидетельствование в нотариальной конторе.
- Упрочение принятия решений на общих собраниях. Появилась возможность значительно облегчить и ускорить принятие некоторых важных решений. Для этого нужно просто инициировать голосования путем проведения тематического опроса среди действующих участников ТОВ.
- Изменение в перечне документов, обязательных к хранению. Чтобы иметь возможность вести полностью прозрачную отёчность перед соответствующими контролирующими органами, общество обязуется архивировать определенный набор документов за фиксированный отрезок времени. Это касается различных бухгалтерских отчетов, протоколов заседания ТОВ, финансовую документацию и так далее. На практике это означает, что деятельность компаний станет более контролируемой, но, с другой стороны, это позволит всегда отстоять свою правоту в спорных ситуациях с налоговыми органами и так далее.
- Предусматривается возможность создания надзорного совета. Принятие подобного решения должно в обязательном порядке отражаться в действующем экземпляре статута. Там же прописывается полномочия подобного совета и спектр его постоянной деятельности. Это необходимый шаг, позволяющий предупредить даже малейшее злоупотребления положением. Предполагаемый функционал подобной комиссии будет заключаться в том, чтобы отслеживать деятельность компании, находя проблемные участки. Также она сможет оказывать влияние на поощрение некоторых участников ТОВ и так далее. При этом с каждым членом совета заключается отдельный договор, призванный регламентировать их деятельность.
- Упрощение проведения общих сборов. Закон отражает некоторые современные тенденции, позволяя проводить общее сборы ТОВ путем телефонных конференций. Это довольно удобно, так как больше не нужно собирать всех участников в одном месте, устанавливая время, подходящие сразу всем заинтересованным лицам.
В целом можно сказать, что новое законодательство поможет значительно оптимизировать деятельность любого современного ТОВа, передав его участникам большее число полномочий и возможностей для развития. На данный момент еще рано говорить о том, к какой общественной реакции приведет новый закон, но уже сегодня эксперты высказываются с большой долей оптимизма.
